Vie des affaires

Assemblées générales

Un associé indivisaire peut demander le report d’une assemblée

Le propriétaire indivis de droit sociaux peut solliciter en justice l’ajournement d’une assemblée générale dès lors que l’intérêt de l’indivision est menacé.

Prérogatives d’un associé indivisaire

Protection des droits indivis. - Tout indivisaire peut prendre les mesures nécessaires à la conservation des biens indivis même si elles ne présentent pas un caractère d'urgence (c. civ. art. 815-2).

Participation aux décisions collectives. - Chaque propriétaire indivis de titres sociaux a la qualité d’associé (cass. com. 21 janvier 2014, n°13-10151). Dès lors, il a le droit de participer aux décisions collectives (c. civ. art. 1844, al. 1).

Une assemblée reportée à la demande d’un associé indivisaire

L’action d’un indivisaire rejetée par la Cour d’appel. - Par acte du 18 mai 2015, plusieurs actionnaires d’une SA cèdent leur participation à une société de droit luxembourgeois.

L'acte de cession prévoit plusieurs conditions suspensives, notamment que la société doit souscrire un emprunt obligataire au moins 2 jours avant la réalisation de la cession. Dans ce cadre, le cessionnaire s’engage à accorder aux cédants un droit de préférence à la souscription des obligations.

Par la suite, une assemblée générale extraordinaire en date du 18 mai 2016 vote l’émission de l'emprunt obligataire.

Estimant que l’émission des obligations est prématurée, n’a pas donné lieu à une information suffisante et prive de toute substance le droit de préférence dont il dispose, un actionnaire coïndivisaire sollicite l’ajournement de l’assemblée générale.

Sa demande est rejetée en appel. Les juges considèrent que le propriétaire indivis ne justifie pas avoir agi comme mandataire de l'indivision et à des fins conservatoires dans l’intérêt de l’indivision.

L’intérêt de l’indivision en péril selon la Cour de cassation. – La décision de la Cour d’appel est censurée par la haute juridiction : le propriétaire indivis de droits sociaux, qui a la qualité d'associé, peut prendre les mesures nécessaires à la conservation des actions indivises et, à ce titre, agir en justice aux fins d'ajournement d'une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour l'émission de titres donnant accès au capital de la société émettrice.

Dit autrement, l’actionnaire indivisaire avait le pouvoir d’agir dès lors que des décisions graves et préjudiciables pour la société et les actionnaires allaient être prises, telles que l’émission de nouveaux titres et la suppression des droits préférentiels de souscription.

En pratique, le report de l’assemblée va permettre aux actionnaires d’être parfaitement informés de l’opération envisagée et ainsi de préserver leurs droits.

Cass. com. 7 juillet 2020, n°18-19330

Date: 13/01/2026

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