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Sociétés civiles

Fusion simplifiée de sociétés civiles : l’ANSA se prononce sur le dépôt du projet de fusion

Un régime simplifié est prévu depuis peu pour les fusions entre deux sociétés civiles. Néanmoins, l'ambiguïté des textes rend difficile sa mise en oeuvre pratique. L'ANSA donne sa position.

Fusion simplifiée entre sociétés civiles

Depuis le 21 juillet 2019, un régime de fusion simplifiée a été créé en cas de fusion entre deux sociétés civiles dont l’une détient au moins 90 % des parts de l’autre (c. civ. art. 1854-1, al. 1). Ce nouveau mécanisme s'apparente à celui applicable aux sociétés par actions (c. com. art. L. 236-11-1).

Dans cette hypothèse, la consultation des associés de la société absorbante n’est pas requise, et ce même si les statuts en disposent autrement.

Ajoutons que la détention de la société absorbante de 90% (au moins) des parts de la société absorbée s'apprécie « depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération » (c. civ. art. 1854-1, al. 1).

Toutefois, les modalités selon lesquelles ce dépôt doit être effectué ne sont pas précisées en ce qui concerne les sociétés civiles.

Deux problématiques soulevées par l’ANSA

Dépôt du projet de fusion. - Sachant qu’une société civile n’est pas tenue de déposer son projet de fusion au greffe du tribunal de commerce, la procédure de fusion simplifiée peut-elle tout de même s’appliquer ?

L’ANSA considère que l’application du régime de fusion simplifiée entre sociétés civiles est subordonnée au dépôt du projet de fusion au greffe.

Ainsi, le dépôt au greffe devient une formalité requise pour bénéficier du régime simplifié.

Fusion entre sociétés commerciales et sociétés civiles. - Le régime de fusion simplifiée peut-il s’appliquer en cas de fusion-absorption d’une société civile par une société commerciale ?

Selon l’ANSA, les nouvelles dispositions relatives à la fusion simplifiée entre sociétés civiles doivent être interprétées strictement.

Autrement dit, elles sont réservées aux seules sociétés civiles et il n’existe pas de dispositions prévoyant la combinaison de ce dispositif avec des sociétés de formes différentes.

ANSA, CJ du 1er juillet 2020, n°20-026