Vie des affaires
Sociétés anonymes
Assemblée annuelle 2021 de la SA non cotée
L’assemblée générale ordinaire d'une SA est convoquée chaque année pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Nous présentons ici un planning des opérations à réaliser pour l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Toutefois, en raison de la crise du covid-19, des règles moins contraignantes peuvent s'appliquer sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire, ni ne puisse s'y opposer.
Mesures exceptionnelles applicables jusqu'au 31 juillet 2021
Face à la crise sanitaire du covid-19, les sociétés se sont retrouvées dans l’incapacité de respecter les règles de tenue et de délibération des assemblées. Ainsi, des dispositions temporaires et dérogatoires sont venues assouplir ces règles.
Tout d'abord, les sociétés peuvent exceptionnellement choisir de réunir leur assemblée à huis clos dès lors que des mesures administratives empêchent la présence physique des actionnaires (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 4). Il peut s'agir notamment d’une mesure de confinement, d’une mesure interdisant les déplacements d’une certaine distance, ou encore d’une mesure interdisant les rassemblements de plus d’un certain nombre de personnes.
Ensuite, indépendamment du fait que l'assemblée soit organisée à huis clos ou en présentiel, les actionnaires peuvent délibérer par conférence téléphonique ou audiovisuelle ou voter par correspondance sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire, ni ne puisse s'y opposer (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 5 et 6-1).
Enfin, les SA sont de manière exceptionnelle autorisées à recourir à la consultation écrite pour l'approbation des comptes annuels alors même que la loi leur interdit (ord. 2020-321 du 25 mars 2020, art. 6). Dans ce cas, les SA doivent respecter les conditions définies à l'article 4-1 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 (voir FH 3873, §§ 11-4 à 11-7 ; https://www.revue-fiduciaire.com/actualite/article/le-decret-adaptant-les-assemblees-a-la-crise-sanitaire-est-publie).
Ces mesures dérogatoires concernent les assemblées tenues jusqu'au 31 juillet 2021 (décret 2021-255 du 9 mars 2021, art. 1). Les règles allégées sont donc applicables pour les décisions relatives à l'approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Rappelons également que les délais d'approbation des comptes annuels ont été prorogés de 3 mois pour les sociétés qui clôturaient leurs comptes entre le 30 septembre 2019 et le 10 août 2020 (ord. 2020-318 du 25 mars 2020, art. 3 ; loi 2020-546 du 11 mai 2020, art. 1). Pour les exercices clos au 31 décembre 2020, aucun texte n'a, pour l'heure, prévu la reconduction de ce report de délais.
Planning des opérations à réaliser
Les fondamentaux. Le conseil d’administration doit présenter à l’assemblée générale ordinaire les comptes annuels de l’exercice écoulé. Ces comptes sont examinés et approuvés par l’assemblée annuelle des actionnaires qui va ensuite décider de l'affectation du résultat (c. com. art. L. 225-100).
L'assemblée annuelle peut aussi permettre aux actionnaires de délibérer sur d'autres points que l'approbation des comptes, notamment :
-le renouvellement des mandats des administrateurs ;
-le renouvellement ou la fin du mandat du commissaire aux comptes ;
-les autorisations globales ou spéciales des garanties données par la société ;
-les conventions conclues au cours de l'exercice.
Délai. L’assemblée générale ordinaire doit être réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice (c. com. art. L. 225-100, I).
Calendrier. Le planning publié ci-dessous permettra de faire un pointage utile des formalités à accomplir.
Les documents visés sont ceux à établir pour l’assemblée annuelle de 2020, statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Soit J le jour prévu pour la réunion de l’assemblée.
Pour ne pas surcharger ce tableau, il est supposé que la SA :
-est une société à conseil d'administration (et non à directoire) ;
-n'est pas tenue d'établir des documents de gestion prévisionnelle ;
-prévoit un délai de 15 jours entre la convocation à l'assemblée générale annuelle et la tenue de cette assemblée ;
-n’a pas émis d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote (actions en voie d’extinction) ;
-n’a pas prévu dans ses statuts que les assemblées générales sont tenues exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires.
Calendrier de l’AGO annuelle | |
|---|---|
Délai et date limites | Formalités préalables à la convocation |
31 janvier | Dans le mois de la clôture de l'exercice Avis au commissaire aux comptes, s'il en existe(1), des conventions autorisées au cours de l’exercice et communication des conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice (c. com. art. R. 225-30 et L. 225-40-1). |
Dans les délais prévus par les statuts | Convocation à la réunion du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels : -des administrateurs (c. com. art. L. 225-36-1, al. 1) ; -le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9) ; -le cas échéant, du comité social et économique si la SA emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-72). |
14 mai | Un mois et un jour au moins avant la convocation de l’assemblée Réunion du conseil d’administration pour arrêter l’inventaire et les comptes annuels (et, le cas échéant, les comptes consolidés) ; et pour établir, le cas échéant, le rapport de gestion(2) (c. com. art. L. 232-1) (et le rapport sur la gestion du groupe) ainsi que le rapport sur le gouvernement d'entreprise (c. com. art. L. 225-37) qui seront présentés à l’assemblée. Si aucun actionnaire n’a demandé à être avisé, le conseil d'administration peut convoquer l’assemblée et fixer l’ordre du jour et approuver le texte des résolutions. |
15 mai | Un mois avant la convocation de l'assemblée Mise à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe, au siège social, du bilan, du compte de résultat, de l’annexe, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et, le cas échéant, du rapport de gestion, des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. Le commissaire aux comptes peut demander la copie de ces documents (c. com. art. L. 232-1 et R. 232-1). |
25 mai (délai conseillé) | J – 35 (délai conseillé) Envoi d'un avis de réunion aux actionnaires ayant demandé à être informé par lettre recommandée ou par voie électronique(3) de la date prévue des assemblées afin de demander l’inscription de points à l’ordre du jour et/ou de projets de résolution si l'actionnaire représente au moins 5 % du capital social (c. com. art. L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-72). NB : Le délai d’envoi de l’avis n'est pas imposé par les textes mais il doit être suffisant pour permettre à l’actionnaire de déposer, 25 jours au moins avant la réunion de l'assemblée, des points à l'ordre du jour ou des projets de résolution. Comité social et économique. Si la société emploie au moins 50 salariés, le comité social et économique peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution (c. trav. art. L. 2312-77 et R. 2312-32). |
5 juin | J – 25 Expiration du délai imparti pour l’envoi ou la transmission électronique des demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires présentant 5 % du capital social (moins si le capital est supérieur à 750 000 €). La demande d’inscription doit être accompagnée de la justification de la qualité d’actionnaire (c. com. art. R. 225-71 et R. 225-72). Le même délai s’impose aux membres du comité social et économique, si l'entreprise emploie au moins 50 salariés, qui souhaitent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projet de résolution (c. trav. art. R. 2312-32). Le président du conseil d’administration doit accuser réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour, dans les 5 jours de leur réception, par lettre recommandée ou par moyens électroniques si l’actionnaire ou le comité social et économique ont accepté préalablement ce mode de communication(3) (c. com. art. R. 225-74 et c. trav. R. 2312-33). |
14 juin | J – 16 Réunion du conseil d’administration afin : -d'établir l'ordre du jour de l’assemblée et le texte des résolutions, compte tenu, le cas échéant, des projets de résolution ou des points ajoutés à l'ordre du jour à la demande des actionnaires ou du comité social et économique (c. com. art. L. 225-103 et L. 225-105) ; -d'arrêter la liste des actionnaires (c. com. art. L. 225-116 et R. 225-90) Le conseil d'administration prépare, à cette fin, les documents à adresser aux actionnaires. |
Délai et date limites | Convocation à l'assemblée générale |
15 juin | J – 15 Convocation à l'assemblée des actionnaires par lettre simple ou recommandée (si les statuts le prévoient) ou par courrier électronique, si l'actionnaire a préalablement accepté ce moyen(3) (c. com. art. R. 225-68). Si toutes les actions sont nominatives, la société est dispensée de l'obligation d'insérer un avis de convocation de l'assemblée dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Convocation du commissaire aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 823-17 et R. 823-9). Le commissaire aux comptes doit, 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avoir déposé ses rapports au siège social (rapport sur la certification des comptes annuels, rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise, rapport spécial sur les conventions réglementées). Convocation de deux membres du comité social et économique désigné par celui-ci, si la société emploie au moins 50 salariés (c. com. art. L. 2312-77). |
Délai et date limites | Autres formalités en même temps que la convocation |
15 juin | J-15 à J Mise à disposition des actionnaires des documents et informations obligatoires pendant un délai de 15 jours (c. com. art. R. 225-89 et R. 225-90), notamment (c. com. art. L. 225-115 et R. 225-83) : - les comptes annuels, - le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (c. com. art. L. 823-9), sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise (c. com. art. L. 225-235) - le rapport sur les conventions réglementées (c. com. art. L. 225-40) ; - la liste des actionnaires (c. com. art. L. 225-116 et R. 225-90). |
du 15 au 25 juin | J – 15 à J – 5 Envoi des documents aux actionnaires sur leur demande. Tout actionnaire peut aussi demander l'envoi des documents et renseignements d'information prévus pour l'assemblée annuelle (c. com. art. R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-88). Cet envoi peut être effectué par un moyen électronique de communication si l’actionnaire a accepté, au préalable, ce moyen et n’a pas rétracté sa demande (3) (c. com. art. R. 225-63). Envoi par la société des documents et renseignements à joindre à tout envoi de formule de procuration (c. com. art. R. 225-81 et R. 225-88). Communication au comité social et économique de l’ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement à l’assemblée (c. trav. art. L. 2312-25, II, 2°). |
Délai et date limites | Formalités postérieures à la convocation |
24 juin | J – 6 Expiration du délai de demande d'envoi d'un formulaire de vote à distance. À compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote à distance (qui pourra être un « formulaire de vote à distance ou par procuration ») (c. com. art. R. 225-75). |
24 juin | J – 4 (ouvré) Expiration du délai pour envoyer les questions écrites émanant d’actionnaires. Passé ce délai, la société n’est plus tenue de répondre aux questions tardives (c. com. art. L. 225-108, al. 3 et R. 225-84). |
25 juin | J – 5 Expiration du délai de demande d’envoi de documents (c. com. art. R. 225-88). |
27 juin | J – 3 (sauf délai plus court prévu par les statuts) Expiration du délai pour la réception des demandes de vote à distance. Les statuts peuvent subordonner la prise en compte des votes à distance à la condition que les formulaires parviennent à la société quelques jours avant l’assemblée mais ce délai ne peut être supérieur à J - 3 (c. com. art. R. 225-77). |
28 juin | J - 2 (ouvré) L'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a demandé l'inscription de points ou de projets de résolution doit transmettre une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des actions au 2ème jour ouvré avant l'assemblée générale (c. com. art. R. 225-71, dernier al.). Les statuts peuvent imposer aux actionnaires de justifier de leur qualité par une inscription dans les comptes d'actions nominatives tenues par la société (ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé), au 2ème jour ouvré avant l'assemblée (c. com. art. R. 225-86). |
29 juin (15h, heure de Paris) | J – 1 (15h, heure de Paris) Expiration du délai pour la réception des demandes de vote à distance envoyées par voie électronique (c. com. art. R. 225-77). |
Avant l’assemblée | Préparation de la feuille de présence. |
Délai et date limites | Réunion de l’assemblée générale |
30 juin | J L’assemblée générale doit être réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (c. com. art. L. 225-100 et L. 242-10). Annexion à la feuille de présence des pouvoirs donnés à chaque mandataire et rédaction d’un procès-verbal, à peine de nullité. Réponse du conseil d’administration sur questions écrites posées par les actionnaires. Une réponse commune peut être apportée dès lors que ces questions présentent le même contenu (c. com. art. L. 225-108, al. 3). Le conseil d'administration peut déléguer à l'un de ses membres, au directeur général ou au directeur général délégué le soin d'y répondre. |
Délai et date limites | Formalités postérieures à l’assemblée |
15 juillet | J + 15 Information des actionnaires au moyen d’un avis dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social du nombre total des droits de vote existants (c. com. art. L. 233-8, I et R. 233-2), sauf si le nombre de droits de vote n'a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire. |
30 juillet | J + 30 Dépôt papier au greffe dans le mois de l’assemblée (c. com. art. L. 232-23 et R. 247-3) : - des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ; - le cas échéant, du rapport de gestion ; - le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes et, si nécessaire, des observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels ; - de la proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et de la résolution d’affectation votée ; - le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai d’une copie des délibérations de l’assemblée (c. com. art. L. 232-23, II). Le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels si la société est une micro-entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 1 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) ou du compte de résultat si la société est une petite entreprise (c. com. art. L. 232-25, al. 2 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) Enfin, si la SA est une moyenne entreprise, dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe (c. com. art. L. 232-25, al. 3 ; R. 123-111-1 et A. 123-61-1) |
30 août | J + 60 Dépôt électronique des comptes annuels au greffe (c. com. art. L. 232-23). |
30 septembre | 9 mois après la clôture de l’exercice Paiement du dividende voté par les actionnaires (c. com. art. L. 232-13). |
(1)À compter du 1er exercice clos après le 26 mai 2019, les SA ne sont plus tenues de nommer un commissaire aux comptes, notamment si elles ne dépassent pas, à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants : 4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d'affaires hors taxe et 50 salariés (c. com. art. L. 225-218, D. 225-164-1 et D. 221-5). (2)Pour les exercices clos à compter du 11 août 2018, les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion. Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1). Pour rappel, sont des des petites entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas 2 des 3 seuils suivants : 50 salariés, 6 M€ de bilan, 12 M€ de chiffre d'affaires (c. com. art. L. 123-16 et D. 123-200, 2°). (3)Pour recourir à la télécommunication électronique pour les convocations et envois de documents, il faut que la société ait préalablement recueilli l’accord écrit des actionnaires, lesquels ont dû indiquer leur adresse électronique. Il est nécessaire que l’actionnaire ne soit pas revenu sur sa décision en adressant une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La proposition de l’entreprise peut être acceptée par les actionnaires intéressés par voie postale ou électronique. Ceux-ci peuvent demander le retour à un envoi postal 35 jours au moins avant la date de l’insertion de l’avis de convocation, par voie postale ou électronique (c. com. art. R. 225-63). | |
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