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Assemblées générales

SARL : vers une digitalisation du fonctionnement des assemblées ?

Afin de surmonter d’éventuelles crises à venir, le ministère de la justice réfléchit à adapter durablement l’organisation des assemblées générales de sociétés. Parmi les propositions les plus novatrices figurent : la possibilité pour les SARL de faire approuver leurs comptes par consultation écrite ou encore l’autorisation du vote par correspondance.

Les leçons tirées de la crise sanitaire

Pour faire face à la crise sanitaire, des règles dérogatoires de tenue et de délibérations des assemblées de sociétés ont été mises en place, entre le 12 mars 2020 et le 30 septembre 2021, par voie d’ordonnance (ord. 2020-321 du 25 mars 2020).

Ces mesures provisoires avaient pour objectif de faciliter la délibération à distance des associés afin de pallier l’impossibilité temporaire de se réunir (par exemple, la tenue d’assemblées à huis clos ou l’assouplissement du recours à la conférence téléphonique ou audiovisuelle, au vote par correspondance ou à la consultation écrite).

Réfléchissant à pérenniser certaines de ces mesures, le ministère de la Justice a proposé la constitution d’un groupe de travail. Dans ce cadre, un certain nombre de recommandations ont été formulées, selon les formes de sociétés concernées.

Les adaptations proposées pour les assemblées de SARL

La consultation écrite possible pour l’approbation des comptes

La consultation écrite permet de faire voter les associés, hors assemblée, en leur adressant un formulaire contenant les projets de résolutions soumis à leur approbation.

Actuellement, il est déjà possible de recourir à la consultation écrite en SARL mais avec une exception notable : l’approbation des comptes de la société (c. com. art. L. 223-26).

Le groupe de travail recommande de lever cette exception pour la SARL, forme sociale la plus répandue en France, à condition que les statuts le prévoient.

En revanche, le groupe préconise de ne pas ouvrir cette possibilité aux SNC et SCS dont l’approbation des comptes revêt une intérêt particulier compte tenu de la responsabilité solidaire et indéfinie des associés à l’égard des dettes sociales.

L’autorisation du vote par correspondance

Le vote par correspondance, aussi appelé « vote à distance », permet aux associés qui ne peuvent ou ne veulent pas assister à une assemblée générale, d’exprimer par anticipation leur vote sur des projets de résolutions.

Actuellement, ce vote à distance n’est pas ouvert aux associés de SARL, contrairement aux actionnaires de SA, SCA ou aux associés de SAS.

Le groupe de travail propose de le rendre accessible aux associés de SARL, à condition qu'une clause des statuts l’autorise. Ce vote à distance pourrait s’effectuer, soit par papier, soit par voie électronique, comme dans les sociétés dans lesquelles il est déjà autorisé.

Pour aller plus loin :

« Mémento de la SARL et de l’EURL » RF Web 2022-2, § 930, 949 et 950

ANSA, actualité-brève n°22-BR07 du 16 mai 2022 ; Rapport sur l’adaptation de la gouvernance des sociétés en valorisant l’expérience de la crise sanitaire, Haut comité juridique de la place financière de Paris, mars 2022.