Vie des affaires

Distribution des dividendes

Ne pas octroyer de dividendes aux associés pour verser une juste rémunération au dirigeant, ce n'est pas un abus !

Une mise en réserve des bénéfices, privant les actionnaires minoritaires de leurs dividendes et permettant aux actionnaires majoritaires également dirigeants de percevoir des rémunérations, n'est pas en soi abusive. Tel est le rappel de la Cour de cassation dans une récente affaire.

Une décision d'affecter les bénéfices en réserves jugée abusive

L’assemblée générale d’une SA décide d’affecter la somme de 550 346 € en réserves.

Par la suite, un actionnaire minoritaire assigne les majoritaires et la société pour abus de majorité et demande à ce titre le versement d’une provision de 500 000 € correspondant à sa participation aux bénéfices. Il obtient gain de cause devant la cour d’appel. Les juges considèrent que la mise en réserve des bénéfices constitue une rupture d’égalité entre les actionnaires dès lors que les actionnaires majoritaires ont perçu, en raison de leur fonction de direction au sein de la SA, des rémunérations et avantages en nature.

À noter. L'abus de majorité suppose deux éléments. D'une part, la décision des actionnaires majoritaires doit être non-conforme à l'objet et à l'intérêt social de la société. D'autre part, cette décision doit être prise dans l'unique dessein de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment des actionnaires minoritaires. L'abus de majorité entraîne l'annulation de la décision visée. En outre, l'actionnaire lésé peut obtenir des dommages et intérêts (c. civ. art. 1240 ; cass. com. 6 juin 1990, n° 88-19420 et 88-19783)

Censure de la Cour de cassation

Les actionnaires majoritaires se pourvoient en cassation.

Selon eux, l'abus de majorité suppose, outre une atteinte portée à l'intérêt social, que la décision litigieuse aboutisse à une rupture d'égalité entre les actionnaires, au profit des majoritaires. Or, si le fait pour les majoritaires de percevoir une rémunération peut révéler une rupture d'égalité à raison d'une décision de mise en réserve des bénéfices, c'est à la condition que cette rémunération soit injustifiée, excessive ou en tout cas qu'elle révèle une captation, au moins partielle, par les majoritaires des bénéfices mis en réserves.

Leur argumentation est suivie par la Cour de cassation, qui censure l'arrêt d'appel en reprochant aux juges de ne pas avoir recherché si le montant des rémunérations versées aux actionnaires majoritaires pouvait être justifié au regard de leurs fonctions de direction.

À noter. La Cour de cassation reprend ici la position qu'elle a déjà eu par le passé : la mise en réserve de bénéfices, qui est souvent une décision saine de gestion, n'est pas en soi abusive (cass. com. 26 septembre 2018, n° 16-21825 ; cass. com. 10 juin 2020, n° 18-15614).

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, §§ 797 à 800

« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2022-2, § 1011

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 710

Cass. com. 30 août 2023, n° 22-10108

Date: 13/01/2026

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