Compta-Audit,Vie des affaires
Cession de droits sociaux
Cession de société : le prix repose sur la méthode choisie par les parties, même contestable
En cas de désaccord sur le prix de cession de parts sociales ou d'actions, l'expert désigné pour les évaluer est lié par la méthode choisie par les parties, même lorsque sa conformité à la loi est contestée. C'est ce qu'illustre un récent arrêt de la Cour de cassation.
Un prix de cession reposant sur une méthode contestée
Les associés de trois sociétés cèdent l'intégralité de leurs titres à deux acquéreurs.
L'acte de cession comporte un prix de base et prévoit un ajustement de prix qui sera calculé, en fonction de l'évolution des capitaux propres des sociétés cédées, sur la base de bilans arrêtés selon les méthodes comptables en vigueur dans ces sociétés avant la cession.
Cet acte prévoit également qu'en cas de désaccord sur le prix, un expert serait désigné conformément à l'article 1843-4 du code civil.
Un mois après la cession, les cédants réclament aux acquéreurs un complément de prix. Mais, faute d'accord entre eux, un expert est désigné pour les évaluer et les cédants assignent également les acquéreurs en paiement du complément de prix.
Les cédants font alors valoir que la méthode de détermination du prix figurant dans l'acte ne peut être utilisée car elle reposerait sur une méthode comptable contraire à la loi.
Plusieurs méthodes d'évaluation envisagées par l'expert
Dans son rapport, l'expert expose plusieurs options d'évaluations en s'appuyant sur les différentes interprétations revendiquées par les parties. Il indique, en outre, qu'il aurait préconisé, pour l'établissement des comptes des sociétés cédées, une autre méthode comptable que celle retenue par les parties au moment de la cession.
Seule la méthode des parties s'applique, même contestée
En appel, les acquéreurs sont condamnés à payer un complément de prix aux cédants, sur la base de la méthode comptable choisie par les parties dans l'acte de cession. Les juges soulignent que cette méthode n'a pas été remise en cause par l'administration fiscale et que son maintien peut se justifier au regard du principe de permanence des méthodes comptables.
Les acquéreurs forment un pourvoi estimant que la méthode comptable préconisée par l'expert aurait dû être appliquée par le juge au détriment de celle des parties.
En vain. La Cour de cassation confirme la décision de la cour d'appel rappelant que l'expert est libre d'exposer plusieurs méthodes mais qu'il appartient au juge d'appliquer celle résultant de la volonté des parties.
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SA non cotée », RF 2023-3, § 1255
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF 2023-2, § 244
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF 2022-2, § 1524
Cass. com. 17 janvier 2024, n° 22-15897
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Date: 13/01/2026