Vie des affaires
Assemblées générales
Comment retirer une résolution prévue à l’ordre du jour en cours d’assemblée ?
Selon l’ANSA, un projet de résolution peut être retiré de l’ordre du jour d’une assemblée générale d’actionnaires en cours de séance, sans requérir un vote de leur part sur ce retrait.
L’ordre du jour d’une assemblée est en principe intangible
Une fois la convocation adressée aux actionnaires ou associés, l’ordre du jour d’une assemblée ne peut en principe plus être modifié.
Ce principe d'intangibilité s’applique à l'ordre du jour des assemblées d’actionnaires de SA et à celles des associés de SARL. Notons que, pour les assemblées de SAS, ce principe ne s’imposera que si les statuts le prévoient.
Relevons qu'il existe néanmoins certaines exceptions à ce principe, notamment les délibérations relatives à la révocation d’un ou plusieurs dirigeant et leur remplacement (c. com. art. L. 225-105, al. 3, pour les administrateurs de SA) ou encore certaines délibérations ne constituant qu'un prolongement de l'ordre du jour sans nouveauté (cass. com. 25 avril 1989,n° 87-15208).
Un retrait de résolution par leur auteur est toutefois possible
L’ordre du jour d'une assemblée peut être élaboré de deux façons.
Le plus souvent, il est arrêté par l’auteur de la convocation (par exemple, le conseil d’administration en SA ou le gérant en SARL) mais il peut également résulter de l’inscription de projets de résolutions par les actionnaires ou associés détenant plus de 5% du capital (c. com. art. L. 223-27, al. 5, pour la SARL et L. 225-105, al. 2, pour la SA).
Selon l’ANSA, dans les deux cas, l’auteur du projet de résolution peut le retirer au cours de l’assemblée, avant le vote (et, a fortiori, avant l'assemblée). Elle estime en effet que ce retrait ne porte pas atteinte au droit des actionnaires à participer à l’assemblée qui serait protégé par le principe d’intangibilité de l’ordre du jour.
Les préconisations de l’ANSA sur les modalités du retrait
En cas de retrait d’un projet de résolution, l’ANSA recommande que l’auteur motive sa décision.
Selon elle, ce retrait implique en pratique, qu'avant le vote, le président de séance informe l’assemblée de la décision de retrait de la résolution concernée et de ses motifs.
Il ne lui semble pas requis de faire débattre et délibérer les actionnaires sur ce retrait, comme pour l’adoption d’un amendement.
Pour aller plus loin :
Le mémento de la SA non cotée, RF Web 2023-5, § 688 et 689
Le mémento de la SARL et de l’EURL, RF Web 2022-2, § 903, 939
ANSA, avis n°24-004 du 10 janvier 2024
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Date: 13/01/2026