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Les associés peuvent-ils encadrer la révocation du dirigeant au mépris des statuts ?

Lorsque les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS) prévoient les modalités de révocation du directeur général, une décision des associés, même unanime, ne peut pas y déroger mais uniquement les compléter.

Les statuts de la SAS déterminent les modalités de révocation des dirigeants

Dans la société par actions simplifiée, les statuts offrent une certaine liberté, permettant aux associés d’adapter le fonctionnement de la société.

Les statuts peuvent ainsi organiser les modalités de direction de la société et notamment leurs conditions de révocation des dirigeants (c. com. art. L. 227-1 et L 227-5).

Des associés décident unanimement de revenir sur ces modalités, sans changer les statuts

Dans une affaire soumise à la Cour de cassation, les statuts d’une SAS prévoient que le directeur général peut être révoqué, à tout moment, par le président et sans besoin d’un juste motif.

Lors de la cession des actions de cette société, les nouveaux associés désignent un directeur général et décident à l’unanimité de restreindre les conditions de sa révocation à trois hypothèses précises, énumérées dans l'annexe de la décision des associés. Aucune modification statutaire n’est alors effectuée en conséquence de cette décision unanime.

Quelques temps plus tard, le président révoque le directeur général. Ce dernier, considérant que sa révocation n’est pas intervenue selon les modalités prévues par la décision unanime le nommant, agit contre la société.

Pour la cour d'appel, la décision unanime permet de déroger aux statuts

En appel, la cour considère qu’une décision prise à l’unanimité des associés, donc dans les conditions de majorité permettant une modification des statuts, peut contredire des dispositions statutaires dans la mesure où elle démontre la volonté expresse des associés de déroger aux statuts.

Dès lors, la cour d’appel affirme que le directeur général a bien été révoqué sans justes motifs car les conditions de son renvoi - prévues dans la décision unanime - n’ont pas été respectées.

Elle condamne dès lors la société à lui payer des dommages et intérêts. Cette dernière se pourvoit en cassation.

Pour la Cour de cassation, les statuts prévalent, même sur une décision unanime

La Cour de cassation censure la décision d’appel. Elle rappelle que les statuts de la SAS peuvent fixer les modalités de révocation de ses dirigeants et qu’elles peuvent être valablement complétées par une décision des associés (voir en ce sens, cass. com. 12 octobre 2022, n° 21-15382).

Toutefois, une décision des associés, même prise à l’unanimité, ne saurait – à elle seule - déroger aux prévisions statutaires.

En pratique, dans une SAS, une vigilance particulière s’impose donc dans l’actualisation des statuts afin de les mettre en conformité avec les décisions collectives prises par les associés en marge des clauses statutaires.

Pour aller plus loin :

« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF web 2025-2, § 422

Cass. com. 9 juillet 2025, n° 24-10428

Date: 13/01/2026

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